刘邦与项羽各自领兵攻秦时，虽然刘邦一军也是劲旅，但人们心目中仍以项羽最强。事实上，项羽渐渐也以霸王自居了。所以，当刘邦比项羽更快入关，依照先前楚怀王与诸侯约定，“先入关者王之”，他应当为关中王，但是这时项羽也打了大胜仗，秦军最强的章邯降了项羽，项羽封了他做雍王，也是这个地区。所以，刘邦还是不敢自称关中王，等项羽来决定。 在这一段时间中，刘邦一再听樊哙、张良等人的意见。入咸阳时不去住宫舍，还是回军中住；刘邦本来好色贪财，但此时“珍物无所取，妇女无所幸”，约法三章大得民心。 项羽来了，“引兵西屠咸阳”。刘邦不杀投降的秦王子婴，他杀了，又“烧秦宫室，所遇无不残灭”。失民心。 项羽这时更把楚怀王架空(“尊怀王为义帝，实不用其命”不久又把义帝杀了)，他自己来主宰一切。 项羽这时来给有功的各路人马封王。关中分为三王，雍王(给章邯)、塞王、翟王，又有河南王、殷王、九江王、齐王、燕王等等。把刘邦立为汉王。项羽自己立为西楚霸王。这是回复了秦统一天下以前的局面；天下分王，不过以楚为中心，霸王。 刘邦做了汉王。后来建立汉朝，原来这个汉字，也是项羽最早定的。刘邦先与诸侯一样“各就国”，入汉中。但由此展开了楚汉之争。 楚汉之争很曲折。刘邦最后打败了项羽，很不容易。在这过程中，刘邦做了许多得民心的事情，如： 一、把“秦苑囿园池”给人民耕种。 二、让平民在县里得参与政事；“举民五十以上，有修行，能帅众为善，置以为三老，乡一人。择乡三老一人为县三老，与县令丞尉以事相教。” 三、在洛阳，就听到了新城三老董公一个很好的意见。董公说，项羽杀了义帝，这是“天下之贼也”，应该“三军之众为之孝服，以告之诸侯，为此东伐，四海之内莫不仰德”。刘邦立即采纳了这个意见，为义帝发丧，哀临三日。向诸侯号召除去“杀义帝者”。使自己站在了很有号召力的一方。 四、听了张良一次很重要的意见。楚汉之争，正战得剧烈的时候，郦食其提了一个意见，“立六国后以树党”，就是恢撤消来六国，立六国的后人，争取他们拥护。刘邦觉得很好，这可以孤立项羽。就叫人刻六国印，准备叫郦食其去办这件事。但问张良，张良一听，大为反对。说了八条反对理由。其中最重要的一条是说，“天下游士”从四面八方来的人，跟你，希望有出路，但是你把天下都归回六国了，他们还有什么指望呢？《汉书.张良传》：“今乃立六国后，唯无复立者……陛下谁与取天下乎？”)这是著名的“借箸代筹”一事。 刘邦阵营不少是平民，“天下游士”。他们本来“但日夜望咫尺之地”，就是希望打出天下后有自己的一分好处。可是都分给六国了，回复六国了，那么只好回去“归事其主”，没有人再敢一起“取天下”了。刘邦要取得天下，一定要重视这一条意见，他也容易重视这个意见，他是平民出身，他身边的人大多是平民出身。张良是韩国后裔，但他在刘邦身边，也注意到了这一点。可见在刘邦身边，汇聚来的，不少是这方面的意见。这是平民出身的这些人的视野，也成为了刘邦的视野。 后来刘邦成了皇帝，有大功而非刘姓的，也封了八个异姓王。连一度背叛他的雍齿也封了侯，给这些人留了一席地。 那个时代，即使平民出身，也远远未能设想一个平民政治的制度。刘邦能够这样接纳平民视野，也就很符合时代潮流了。汉朝能延续四百年，可见当时这个政治架构不错。